（原标题：招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的核查意见）

  1、益青生物系东宝生物合并范围内子公司，公司现持有益青生物 60%的股份，公司拟收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份。 2、2024年 9月 11日，公司分别与青岛国恩科技股份有限公司、青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，公司拟收购国恩股份、德裕生物持有的益青生物剩余 964.00万股股份（占益青生物总股本的 40%）。本次交易完成后，东宝生物持有益青生物 100%的股份。 3、根据金证（上海）资产评定估计有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为人民币 58,500.00万元。协议各方协商一致，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00万元，标的股份的转让价款为人民币 23,200.00万元。 4、国恩股份持有公司 21.18%的股份，为公司控制股权的人；国恩股份董事张世德先生为德裕生物的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国恩股份和德裕生物均系公司关联法人，本次交易构成关联交易。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 6、过去 12个月内，公司与以上关联人未发生过同类交易（不含本次交易）。

  1、基本信息 企业名称 青岛国恩科技股份有限公司 统一社会信用代码 680 企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 证券代码 002768 股票简称 国恩股份 法定代表人 王爱国 股本总额 271,250,000股 注册资本 27,125万块钱 成立日期 2000年 12月 22日 注册地址/ 主要办公地点 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2号路 营业范围 塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售等。

  1、基本信息 企业名称 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张世德 注册资本 2,000万元人民币 统一社会信用代码 91370212MA3CU2JF6P 成立日期 2016年 12月 26日 注册地址/ 主要办公地点 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17号 营业范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询等。

  公司名称 青岛益青生物科技股份有限公司 统一社会信用代码 32F 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人 王爱国 股本总额 2,410万股 注册资本 2,410万元人民币 成立日期 1998年 1月 24日 注册地址/ 主要办公地点 青岛市城阳区康园路 17号 营业范围 许可项目：药品生产；保健食品生产等。

  益青生物成立于1998年，基本的产品包括动物源空心胶囊（明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊）及非动物源空心胶囊（包括羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊等），主要使用在于药品、保健品等领域。

  东宝生物持有益青生物60%的股份，为益青生物的控制股权的人。益青生物的实际控制人为王爱国、徐波夫妇。

  根据金证（上海）资产评定估计有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为 58,500.00万元，增值率 10.21%。

  2016年 8月，国恩股份以自有资金17,800.00万元收购益青生物100%股权。 2016年 12月，青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）和德裕生物以货币形式对益青生物进行增资。 2021年 12月，东宝生物以自有资金27,186.39万元收购益青生物60%股份。 2022年 10月，东宝生物和国恩股份以货币形式对益青生物进行增资。

  （八）目标公司章程或别的文件中是不是真的存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款

  益青生物为股份有限公司，其公司章程或别的文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。

  益青生物不存在查封、冻结等司法措施；标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。

  本次交易前，东宝生物持有益青生物 60%的股份，本次交易完成后，东宝生物将持有益青生物 100%的股份，本次收购不影响公司合并报表范围。

  根据金证（上海）资产评定估计有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361号《资产评定估计报告》，目标公司股东全部权益评估值为人民币 58,500.00万元。协议各方协商一致，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00万元，标的股份的转让价款为人民币 23,200.00万元。

  甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司 乙方 1（转让方 1）：青岛国恩科技股份有限公司 乙方 2（转让方 2）：青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）

  根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为人民币 58,500.00万元。经本协议各方协商一致，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00万元。

  转让方 1： 1、在本协议生效之日起十个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的 50%，计人民币 9,675.00万元。 2、甲方应于本协议生效之日起三个月内向乙方支付剩余 50%的转让价款，计人民币 9,675.00万元。

  转让方 2： 1、在本协议生效之日起十个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的 50%，计人民币 1,925.00万元。 2、甲方应于本协议生效之日起三个月内向乙方支付剩余 50%的转让价款，计人民币 1,925.00万元。

  1、经各方协商一致，在本协议生效之日起三十个工作日内，完成标的股份的交割，目标公司修改公司章程，明确记载股份转让后股东名册及持有的标的股份，并完成工商备案。 2、为完成标的股份的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的股份的各项变更登记手续。

  1、本协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经各方签署并加盖公章； （2）甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准； （3）乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。 2、本协议不附带任何保留条款和前置条件。

  1、本协议各方同意，本次交易不因标的股份过渡期产生的损益对交易价格做调整。 2、在过渡期内，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置抵押、质押等任何第三方权利。

  本协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有。

  1、本次交易不涉及益青生物债权债务转移及人员安置问题。 2、本次交易完成后，公司与控制股权的人及其关联人不会产生同业竞争的情形。 3、公司不会因本次交易新增关联人或产生新的关联交易。 4、本次交易不会导致公司股权结构变化或者管理层出现人事变动。 5、公司控制股权的人不存在占用公司资金、要求公司违法违规做担保等情形。 6、本次交易完成后，国恩股份及德裕生物将获得现金对价，不再直接持有益青生物股份。

  本次交易符合公司业务发展需要，有利于进一步提升运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力。本次交易不会对公司本期和未来财务情况和经营成果、现金流量和会计核算方法产生重大影响。

  当年年初至披露日，公司与国恩股份、德裕生物还没有发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。

  公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，董事会同意收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份暨关联交易事项。

  公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易符合公司业务发展需要，有利于进一步提升运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力。

  公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次收购益青生物少数股份暨关联交易事项是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所作出的重要决策，符合公司业务发展需要。

  公司于2024年9月11日召开第九届董事会战略委员会第二次会议，审议了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，经与会非关联委员表决，都同意该议案内容。

  公司于2024年9月11日召开第九届董事会审计委员会第三次会议，审议了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，经与会非关联委员表决，都同意该议案内容。

  经核查，保荐人认为：收购益青生物少数股份暨关联交易事项经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关规定的要求。本次关联交易定价公允，对上市公司独立性无重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

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