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　　注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；同时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上表中上海月沣总资产和净资产取值为标的资产的12个月内两次交易价格的累计值（含2014年10月上市公司收购上海月沣60%股权时的交易对价，初步估算为18,708.60万元）。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　　本次交易前，公司的总股本为321,916,620股，这次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到390,382,991股，股本结构变动情况如下：

　　本次发行后，控制股权的人金王运输持有公司股权的比例由发行前的27.03%变动至发行后的22.29%，仍为公司控制股权的人；这次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司22.29%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司10.75%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。这次发行不会导致公司控制权发生明显的变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　　公司前身系金海公司，金海公司是经青岛市市北区外经贸以“北政经贸发（97）7号”文批准的，由香港通用洋行投资设立的外商独资企业，注册资本为20万美元。1997年2月25日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外经贸青府字[1997]0048号”的《批准证书》。1997年4月1日，山东青岛会计师事务所为其出具“（97）青所验字第3－006号”验资报告。

　　经核查，公司前身（即金海公司）的设立程序、资格、条件及方式均已经取得有权部门的批准，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　2001年4月2日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294号”文件，批复同意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司。根据山东汇德“（2001）汇所验字第3－007号”验资报告，本次改制以金海公司2001年1月31日的净资产3,102.88万元为依据，按1：1的比例折为青岛金王应用化学股份有限公司的股份总额3,102.88万股，变更后的注册资本为3,102.88万股，其中金王货代、香港通用洋行、青岛科投、长春应化、即墨净化厂分别持有公司股份1,227.50万股、1,180.96万股、291.05万股、251.95万股、151.42万股，分别占公司当时注册资本的39.56%、38.06%、9.38%、8.12%、4.88%。2001年4月10日，外经贸部为公司（股份有限公司）颁发了编号为“外经贸资审A字[2001]0018号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类型变更为外商投资股份制；2001年4月24日，公司在青岛市工商局办理了相关登记手续并获发了注册号为“企股鲁青总字第004940号”的企业法人营业执照。

　　经核查，公司（股份有限公司）的设立和变更的程序、资格、条件及方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经取得有关部门的批准。

　　公司首次公开发行股票前，经2002年、2003年、2004年三次未分配利润转增股本，公司总股本增至7,331万股。山东汇德对以上事项进行了审验，并分别出具了（2002）汇所验字第3-013号《验资报告》、（2003）汇所验字第3-012号《验资报告》以及（2004）汇所验字第3-006号《验资报告》。

　　2006年11月22日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]132号），核准公司公开发行不超过3,600万股人民币普通股（A股）。2006年12月4日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值1元，每股发行价7.69元。2006年12月15日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。

　　2008年5月21日，公司2007年度股东大会审议通过以2007年12月31日总股本107,305,540股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利0.5元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字[2008]1073号文批复，公司于2008年6月18日实施资本公积转增股本，注册资本变更为21,461万元。山东汇德出具（2008）汇所验字第3-008号《验资报告》对本次新增资本实收情况做了验证，青岛市人民政府于2008年11月19日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2008年12月12日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：

　　2010年9月8日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过以2010年6月30日总股本214,611,080股为基数，以资本公积向全体股东每10股送1股转增4股，并派发现金股利0.2元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青商审字[2010]1394号”文批复，公司于2010年10月8日实施资本公积送股及转增股本，注册资本变更为32,191.66万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第3-014号《验资报告》对本次新增资本实收情况做了验证，青岛市人民政府于2010年12月29日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2011年1月11日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：

　　截至2015年9月30日，金王运输直接持有发行人27.03%的股份，为青岛金王之控制股权的人。陈索斌通过金王运输间接控制公司27.03%的股份，并通过佳和美持有公司13.04%的股份，为发行人的实际控制人。

　　参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26化学原料及化学制品制造业”。

　　公司的营业范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。

　　报告期内，公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司的重点业务发展板块。

　　在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化的优势，在产品细分市场上处于非常大的优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。

　　在新材料蜡烛及相关工艺制品板块，公司具备拥有一定的技术和成本控制优势。通过多年的技术开发和积累，公司在产品材质、外观和加工工艺等方面形成了大量的专利与非专利技术。截止2015年6月底，公司共申请发明专利超过30项，实用新型专利30项，外观设计专利超过1400项；相对海外主要的竞争对手而言，公司产品受惠于国内相对经济的原材料价格和亚洲相对低廉的劳动力成本，具备成本优势。

　　公司未来将继续利用其在新材料蜡烛行业内产品和品牌的竞争优势，调整产品结构，深度挖掘老客户潜力，在为老客户创造更多价值的基础上，继续开发支柱性大客户，以进一步巩固和扩大全球营销网络，增加公司蜡烛制品全球市场占有率，尤其是紧跟市场趋势，引导消费需求扩大国内市场占有率；同时凭借技术、生产的基本工艺和设计一马当先的优势，逐步推动蜡烛生产中的新工艺和新材料应用，并加大对新材料蜡烛的研发投入，利用产业升级提升生产效率，通过产品创新和自有品牌建设实现稳定的收入增长，通过亚洲生产基地在政策和成本上的优势，逐渐增强盈利能力，提高在全球蜡烛制品行业中的核心竞争力。

　　在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。

　　公司在母公司层面拥有深耕多年的日化行业经验，并在积极进行化妆品品牌的培育、合作与运营以及线下合作渠道管理平台的开发；控股子公司上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品，拥有深厚的连锁专营渠道运营能力。

　　公司参股子公司杭州悠可系国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，拥有多个国际知名品牌的线上独家代理权和多家淘宝商城旗舰店、专卖店运营权。将对公司化妆品业务线上销售并形成线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合提供有力支持。

　　公司参股子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队，并与国内一流大学成立了联合化妆品研究中心，获得了多项研发成果及国家专利，通过对新材料、新技术、新产品的持续研究与开发，特别是发挥在天然有机植物化妆品方面的优势，实现了从OEM到ODM再到OBM的升级和发展。将对公司化妆品业务的研发及生产提供有力支持。

　　2015年上半年，公司各化妆品控、参股子公司运营情况良好，业绩符合预期，尤其是上海月沣纳入公司合并报表，带动公司盈利水平快速提升，净利润大幅增长。

　　本次收购完成后，公司将进一步实施并购、合资、合作、引进等多方面资本、产业运作，致力于成为全国领先的化妆品资源整合平台，通过化妆品业务管理中心自上而下统筹规划，进行化妆品品牌的培育、整合、运营以及各控、参股子公司投后管理，完善公司化妆品业务体系；同时，公司后续将重点建设化妆品线下合作渠道管理平台，打通化妆品流通环节上下游，扩大公司在化妆品领域的市场占有率。通过区域布局，逐步形成全国性的B2B或B2B2C的业务平台；通过信息、资源共享，提高各省级或区域代理商经营效率，降低流转成本；同时协助自身及合作的化妆品品牌、生产方共享消费渠道和终端资源，以此来实现高效分销，快速覆盖终端网点。最终，在上下游两个层面不断推动平台发展，持续加强公司渠道规模及销售规模。

　　在油品贸易业务板块，企业主要开展石蜡、燃料油及沥青等石油副产品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目前主要是采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在全力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。

　　根据公司2012年度至2014年度经审计的财务报表，和公司2015年1-8月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　截至2015年9月30日，金王运输直接持有发行人27.03%的股份，为青岛金王之控制股权的人，陈索斌通过金王运输间接控制公司27.03%的股份，并通过佳和美持有公司13.04%的股份，为上市公司之实际控制人。

　　注：金王集团股东姜颖系陈索斌妻妹，其将所持有金王集团的全部表决权授权给陈索斌行使。

　　公司控制股权的人金王运输成立于1998年6月2日，注册资本为4,500万元，组织机构代码为706433924，主要经营业务为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。2014年总资产为4,876.23万元，净资产为4,447.24万元，注册资本为4,500万元。

　　公司实际控制人陈索斌，1964年出生，研究生学历，经济师。2001年4月至今任公司董事长。同时兼任青岛金王集团有限公司董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事。

　　交易对方张立海、张利国、张立堂和张利权兄弟四人合计持有广州韩亚100%股权。其中，张立海拥有多年的化妆品行业品牌开发和营销、管理经验，现任广州韩亚执行董事兼总经理，负责广州韩亚的整体运营和管理工作；张立堂现任广州韩亚副总经理，主要负责广州韩亚的产品研制和采购。两人系广州韩亚的核心管理者。

　　截至本预案签署日，张立海、张利国、张立堂和张利权除持有广州韩亚100%股权外，控制的企业和关联公司基本情况如下：

　　交易对方蔡燕芬和朱裕宝分别持有上海月沣26%的股权和14%的股权，为上海月沣的核心管理者。上海月沣系蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业，两人拥有15年以上的化妆品业务运营实践，具有资深的化妆品直营渠道运营管理经验。

　　截至本预案签署日，蔡燕芬除持有上海月沣26%股权外，控制的企业和关联公司基本情况如下：

　　注：根据蔡燕芬出具的《关于上海臣杨日用品有限公司相关事项的承诺函》，上海臣扬目前已无任何实际经营业务，并将在上海臣杨完成“肌养晶”商标转让至上海月沣并取得国家商标局的核准并登记后，立刻启动上海臣杨的注销工作直至注销完毕。

　　上海小蜜坊国际贸易有限公司系蔡燕芬参股投资的企业，蔡燕芬并未在该公司担任除董事以外的管理职务。

　　截至本预案签署日，朱裕宝除持有上海月沣14%股权外，控制的企业和关联公司基本情况如下：

　　四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

　　交易对方张立海等6名自然人在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　截至本预案签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

　　交易对方张立海等6名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

　　交易对方张立海等6名自然人承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　本次重大资产重组的交易标的为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权。参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，广州韩亚属于“C26化学原料和化学制品制造业”，上海月沣属于“F52 零售业”，两者主营业务均为化妆品业务。

　　经营范围：工程和技术探讨研究和试验发展；生物技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；教育咨询服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售。

　　广州韩亚主要是做化妆品的研发、生产和销售业务，系国内为数不多的彩妆为主、护肤一体的化妆品企业。其基本的产品包括“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品产品，涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。经过十多年的发展，广州韩亚通过打造彩妆为主、护肤一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研制、销售及使用者真实的体验中的协同效应，旗下的“蓝秀”品牌曾获得2013年中国化妆品大会蓝玫奖“年度风云品牌”等奖项，在业内具有较高知名度。目前，广州韩亚线家销售网点终端，遍布全国30多个省级行政单位；同时在天猫、京东等电子商务平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”，并与台湾电视购物有着丰富经验和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公司开展全面合作，现已进驻国内5家以上领先的省级电视购物频道，已经实现覆盖全国的营销网络布局。

　　广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主、护肤品一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研制、销售及使用者真实的体验中良好的协同效应，形成一定的品牌影响力。

　　彩妆、护肤品一体化可使广州韩亚同时在两大类产品上积累用户口碑，加速品牌效应的形成，提升消费用户的产品和品牌忠诚度；其次，销售网点终端往往采用专柜销售的方式，单个专柜对应单个品牌，广州韩亚的专柜同时陈列两类产品，使消费的人能够同时进行两类产品消费，扩大了专柜利用效率；除此之外，彩妆、护肤品一体，使广州韩亚能采用灵活的混搭销售、搭配赠品的模式，吸引消费人群。

　　韩流文化近年来在中国受到追捧，以2014年开播的韩剧《来自星星的你》为例，其在我国网络上获得的累计点击率超过20亿次并获得28%的高收视率。它甚至成为今年中国“两会”上文化方面的主要议题之一。

　　得益于“韩流”产生的文化吸引力，韩系化妆品概念收到追捧。广州韩亚主要经营的“蓝秀”品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人，打造韩流风尚，紧抓时代潮流。

　　广州韩亚“蓝秀”品牌及“LC”品牌产品主要定位于年轻人群，该人群属于韩流文化的主力消费和影响人群；同时，广州韩亚产品定位于中档产品，契合该人群的消费能力。精准的商品市场定位和时尚潮流把握促使广州韩亚销售的产品能轻松的获得消费者认可，快速扩大市场份额。

　　广州韩亚设有专门的研发部门，配备了有着非常丰富经验的研发、设计团队，制定了完整有效的研发、设计流程，研发、设计了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新研发技术上持续创新，取得多项专利技术。新产品、新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变动情况，持续保持商品市场竞争力，打造了多款热销产品。

　　本次交易完成后，广州韩亚将成为上市公司全资子公司，作为上市公司化妆品业务的主要品牌资源，依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支持，广州韩亚将实施渠道快速扩张、品牌分类经营的发展的策略，具体规划如下：

　　（1）拟进一步拓展现有“蓝秀”品牌的营销网络，扩大品牌影响力。广州韩亚经过十多年的化妆品市场沉淀，旗下的蓝秀品牌积累了良好的口碑和信誉。借助蓝秀的品牌影响力，广州韩亚未来三年内将进一步加大网点的建设力度，每年增加2,000销售网点，目标3年后终端网点数量突破1万家。

　　（2）全力打造旗下“LC”品牌，使其成为国内化妆品区域连锁专营店专供品牌。区域连锁化妆品渠道商是全国各区域化妆品销售的龙头，目前在全国范围内，门店总数量超越6家的区域连锁化妆品渠道商有几百家。“LC”品牌将针对大型区域连锁对品牌产品的喜好及利润空间要求量身定做，快速实现区域连锁渠道的进驻和利润贡献。

　　（3）拟进一步加大线上电商渠道和电视购物渠道的拓展力度。广州韩亚自2012年起开始从事电商渠道的销售，并于2015年5月与在电商领域有丰富运营经验和良好销售业绩的广东小冰火人网络科技有限公司深度合作。同时，广州韩亚已与在电视购物领域有着丰富经验和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公司开展全面合作。未来三年内，广州韩亚将进一步加大线上电商渠道的拓展力度，同时进一步开拓电视购物渠道，与国内所有省级电视购物频道达成合作意向；通过提升线下渠道、电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度，提升广州韩亚品牌附加值，强化品牌影响力。

　　（4） 拟在未来三年内实现由“单品牌为核心的模式向多品牌一起发展模式”的转变，每个品牌设立单独事业部，实现多品牌共同运营、互相协同的运营机制。广州韩亚首先将继续加大主要品牌“蓝秀”系列的品牌推广和终端网点建设力度；其次，加快“LC”品牌的推广力度，成立LC第二品牌事业部。除此之外，随着“蓝秀”品牌两个韩国原装进口系列新产品销量的迅速增加，广州韩亚积累了大量原装进口品牌产品的运营经验，并规划在未来三年内通过与国外品牌合作开发及在国外自创品牌等方式推出一个韩国原装进口化妆品品牌，及法国（或意大利）原装进口化妆品品牌，并成立公司进口品牌第三品牌事业部。届时，广州韩亚将实现高、中、低层次品牌兼具的产品布局。

　　广州韩亚生物科技有限公司成立于2011年5月31日，由关荣、张利权两位自然人出资设立。广州韩亚设立时，注册资本为1,060万元，实际所收资本212万元，其中关荣出资180.20万元，张利权出资31.8万元，由全体股东分两期缴纳，均以货币出资。本次出资为首期出资，出资额为212万元，已经广州远华会计师事务所出具编号为穗远华[验]字（2011）第0080号的《验资报告》验证。

　　2011年7月15日，广州韩亚取得广州市工商局萝岗分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。

　　2011年11月21日，关荣和张立海、张利国、张立堂共同签署了《股权转让协议》，关荣将占广州韩亚注册资本85%的股权全部转让给张立海、张利国、张立堂三人，其中，转让给张立海30%，转让价格为63.6万元；转让给张利国30%，转让价格为63.6万元；转让给张立堂25%，转让价格为53万元。注册资本未缴足部分由新股东张立海、张利国、张立堂及原股东张利权按股权比例缴足。

　　2011年11月21日，广州韩亚股东会审议通过股权转让的决议，同意原股东关荣将持有占公司注册资本85%的股权转让给张立海、张利国、张立堂三人，其中张立海受让30%，张利国受让30%，张立堂受让25%，注册资本未缴足部分由张立海、张利国、张立堂以及原股东张利权按股权比率缴足，即广州韩亚实际所收资本由原本212万元变更为1,060万元。本次实际增加实际所收资本848万元，其中张立海本次实缴254.4万元，张利国实缴254.4万元，张立堂实缴212万元，张利权本次实缴127.2万元。同意免去关荣执行董事、法定代表人、经理职务，选举张立海为公司执行董事、经理、法定代表人；监事不变。

　　本次增资已经广州远华会计师事务所出具的穗远华[验]字2011第0139号《验资报告》验证。

　　2011年11月29日，广州韩亚于广州市工商行政管理局萝岗分局完成了本次变更的备案登记。

　　2012年3月22日，广州韩亚股东会审议通过增资的决议，同意增加注册资本1,200万元，广州韩亚注册资本由1,060万元变更为2,260万元，其中张立海本次实缴出资360万元，张利国本次实缴出资360万元，张立堂本次实缴出资300万元，张利权本次实缴出资180万元。本次增资已经广州远华会计师事务所出具的穗远华验字（2012）第0050号的《验资报告》验证。

　　2012年5月14日，广州韩亚于广州市工商行政管理局萝岗分局完成了本次增资的备案登记。

　　广州韩亚的控制股权的人、实际控制人为张立海、张立堂、张利国、张利权四人。四人合计持有韩亚科技100%的股份。四人之间为兄弟关系。截至本预案签署日，广州韩亚的股权结构如下：

　　本次交易完成后，广州韩亚原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。上市公司将根据实际经营需要，将在遵守相关法律和法规和其公司章程的情况下对广州韩亚董事会、监事会做调整并委派相关董事、监事人员。

　　截至本预案签署日，广州韩亚共拥有广州雅诗、广州中海及蓝秀网络3家下属子公司。

　　经营范围：化妆品制造；房屋租赁；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务。

　　经营范围：化妆品及卫生用品零售；家具批发；服装批发；技术进出口；化妆品及卫生用品批发；电子科技类产品批发；包装材料的销售；厨房用具及日用杂品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；服装零售。

　　经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；软件开发；科技信息咨询服务。

　　截至本预案签署日，广州韩亚合并范围内的房产权属人均为其全资子公司雅诗生物。雅诗生物拥有的房产情况如下表所示：

　　截至本预案签署日，广州韩亚合并范围内签署并正在履行的生产经营所需租赁合同共计8项，详细情况如下表所示：

　　截至本预案签署日，广州韩亚合并范围内的土地使用权权属人为其全资子公司雅诗生物。雅诗生物拥有的土地使用权情况如下表所示：

　　注：截止本预案签署日，广州韩亚与关联方马晓丽分别签订了6份《商标转让协议书》，约定广州韩亚受让马晓丽所有的6项商标所有权，相应的核准程序正在办理中。

　　截至本预案签署日，广州韩亚合并范围内拥有的有效专利及其权属证书的详细情况如下：

　　截止本预案签署日，广州韩亚合并范围内通过独占许可的方式使用的专利详细情况如下：

　　截至本预案签署日，广州韩亚不存在对外担保的情况，广州韩亚的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　广州韩亚化妆品研发与生产由其全资子公司雅诗生物开展。截至本预案签署日，根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》，广州韩亚合并范围内取得的同主要营业业务相关的许可证照情况如下：

　　注：根据国家食品药品监督管理总局食药监药化监（2013）213号《食品药品监管总局关于进一步做好当前化妆品生产许可有关工作的通知》的规定，省级食品药品监督管理部门已发放的《化妆品生产企业卫生许可证》有效期满需要换证的，原许可证有效期自动顺延，具体截至日期另行通知。因此，上表中雅诗生物的化妆品生产企业卫生许可证有效期自动顺延。

　　截至本预案签署日，广州韩亚已就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品取得了由国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》，具体如下：

　　截至本预案签署日，广州韩亚及其子公司已就下列自行生产或委托生产的非特殊用途化妆品向上海市食品药品监督管理局办理了备案手续。非特殊用途化妆品备案的有效期限均为4年，广州韩亚的非特殊用途化妆品备案共计228条，雅诗生物的非特殊用途化妆品备案共计496条，中海化妆的非特殊用途化妆品备案共计412条，广州韩亚其他子公司无非特殊用途化妆品备案。

　　广州韩亚自设立以来主要是做彩妆、护肤品的研发、生产和销售业务。广州韩亚的基本的产品系“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品，产品涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。产品情况具体如下：

　　广州韩亚依据市场需求及趋势制定年度经营计划，公司经营最重要的包含彩妆、护肤品的研发、采购、生产及销售等环节。公司主要经营模式如下图所示：

　　广州韩亚主要是做彩妆、护肤品的研发、生产和销售，于2014年取得了国家高新技术企业资质。广州韩亚在彩妆及彩护一体化产品的研发方面具有一定的技术优势，目前已自主研发了便捷眉笔、便捷化妆盒、活性物液晶缓释技术、新型控油及修饰类彩妆产品技术等多种创新技术，在产品的外观实用性方面做出了很大的革新。广州韩亚还通过自主研发以及与韩国工程师合作的方式研发产品配方，保障公司产品的使用效果以及安全性。

　　广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料、包装材料、销售网点使用的展柜、OEM厂商生产的化妆品产成品等。其中，原材料采购类别最重要的包含天然植物提取物类、彩妆及护肤类中间体原料、粉类、粉体等；包装材料采购主要为内、外包装物等。

　　广州韩亚与主要供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系，每年签订年度框架合同。生产的全部过程中，广州韩亚依据市场情况制定销售策略，采购专员根据生产及销售需求向供应商发出订单，其中采购OEM厂商生产的化妆品产成品时广州韩亚会对OEM厂商进行指导监督，要求OEM厂商按照流程完成加工。入库时广州韩亚对采购产品做严格的质量控制。

　　供应商信用政策方面，供应商给予广州韩亚30天-60天不等的付款周期，部分供应商要求广州韩亚预付特殊的比例账款。近几年来，广州韩亚原材料以及包装材料的采购价格波动很小，采购成本基本维持稳定。

　　基于自身产能及市场销售情况，广州韩亚采用自主生产模式和委外加工模式相结合的方式来进行生产，委外加工的产量占比约为70%。

　　自主生产模式是指通过自主研发产品配方、设计产品外包装、利用自有的核心技术，按照产品研究开发要求及生产的基本工艺要求，采购原料和包装材料，依靠自有的厂房、生产设备和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的制造，经检验合格后实现对外销售。广州韩亚产品的自主生产主要由雅诗生物开展。

　　在委托加工模式下，广州韩亚及其子公司主要负责产品配方的研制与开发、工艺技术的开发及标准的制定，并根据生产需求为国内的OEM厂配备生产所需的全部包装材料和部分原材料，部分OEM厂商自行采购原料进行生产加工。为保证每批次产品质量，广州韩亚对OEM厂商生产的产成品进行复检和抽样外检，检验合格后实现对外销售。

　　在委外加工模式下，OEM厂商主要负责：提供生产制造和包装的场所和设备，并确保符合国家规定的卫生、消防和安全等要求；配备合格的生产工人，保障产品批量生产顺利完成。OEM厂商需要按订单约定的时间向公司交货，并保证生产经营活动符合国家相关法律和法规要求。